古永鏘解密并購?fù)炼梗弘y談的是違約金

　　4天前，優(yōu)酷(NYSE:　YOKU)和土豆(Nasdaq:　TUDO)合并一案在香港獲股東大會高票通過，這樁合并案至此劃上了句號。

　　20日下午，古永鏘(微博)出現(xiàn)在記者面前，此時他已是優(yōu)酷土豆集團的董事長兼CEO，和他從投行工作時就認識的創(chuàng)業(yè)老友劉德樂則從優(yōu)酷總裁升任到了優(yōu)酷土豆集團總裁。合并后，優(yōu)酷土豆集團號稱掌控著近80%網(wǎng)絡(luò)視頻用戶。

　　通過近五個月的緊張推進，在資本市場上從不手軟的古永鏘終于再次通過資本的紐帶讓優(yōu)酷土豆集團可以在幾年內(nèi)都將保持市場第一位置。在他看來，視頻公司要想盈利只有一個簡單的邏輯，即馬太效應(yīng)，大者恒大，優(yōu)勢資源向市場份額第一的大公司集中，形成規(guī)模優(yōu)勢即可均攤成本，達到盈利。

　　一直小心翼翼怕在合并的過程中出一點紕漏的古永鏘現(xiàn)在終于可以松一口氣，在視頻“富二代”的大軍壓境下，優(yōu)酷選擇第一時間將土豆收入囊中，既沒給“富二代”們機會去“攪黃”這次合并，也沒給土豆反悔的機會——違約金1億美元。

　　一步必走的棋

　　宣布合并時，關(guān)于“王微并不情愿放棄土豆”的猜測被證實是子虛烏有。也許這本就是一個生意的時代，在商言商，王微也希望在價值最高時賣掉土豆，這是視頻公司持續(xù)虧損下的必然選擇。

　　古永鏘一直對外界把他和王微形容為兩種人耿耿于懷。“我們兩個人一直認為很像的地方比較多。例如求學(xué)、工作過程、愛好都特別像。他也是十幾歲走到國外，也是在美國待了一段時間，包括工作也是進入技術(shù)和媒體領(lǐng)域，也是對資本有一定了解，他也讀MBA，我也讀MBA，兩家公司做到第一第二，我覺得這種緣分不是偶然的。潛移默化，兩家公司的文化也不是差別很大，其實是70%很像，大家都喜愛這個行業(yè)、重視執(zhí)行、提倡多元化、開放。當(dāng)然也有不同，優(yōu)酷土豆會求同存異，保留各自的文化特色。”古永鏘說。

　　作為古永鏘在投行工作時起就是好友的劉德樂也稱，創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)領(lǐng)袖之間如果沒有人格上的相投是很難談成的，境界不一樣的人沒有辦法談，包括知識結(jié)構(gòu)、眼光等因素。

　　土豆上市融到的1億多美元并不夠它支撐兩年以上時間，無論王微還是員工都清楚，土豆再賣一次是必然發(fā)生的事，只不過是下家是誰的問題。而古永鏘早就在盤算著要用上市融來的錢去做收購，甚至在優(yōu)酷上市前就已經(jīng)考慮這一步棋。

　　這樣的未雨綢繆并非杞人憂天，2011年前后迅速崛起的“富二代”搜狐視頻、愛奇藝和騰訊視頻以咄咄逼人的態(tài)勢擠占著優(yōu)酷和土豆的份額。

　　數(shù)據(jù)咨詢機構(gòu)Hitwise公布了2012年7月國內(nèi)主流視頻網(wǎng)站市場份額排名。優(yōu)酷網(wǎng)、搜狐視頻和迅雷排行前三，其中，搜狐視頻增幅最大，以4.32%的速度迅速攀升，與第三名逐漸拉開顯著的競爭差距，在總體市場中的份額達到了14.48%，占據(jù)了視頻網(wǎng)站收視排行第二的交椅。

　　市場格局在悄然變化，而在所有優(yōu)酷可以收購的視頻公司中，土豆網(wǎng)在古永鏘眼中“最美”。

　　愛上“土豆”

　　在古永鏘看來，盡管虧損，但土豆網(wǎng)在所有視頻公司中虧得最少、品牌最好且用戶數(shù)最大。古永鏘與王微關(guān)于合并的接觸早到優(yōu)酷上市之前。由于當(dāng)時雙方都不是上市公司，客戶資源、技術(shù)資源等信息均不放心透露給對方，且當(dāng)時的王微還是希望土豆能夠自己上市。而古永鏘試圖將一家視頻公司納入懷中的行動一直都沒有停止——最多的時候是“四角戀愛”，同時幾家都在談。

　　事實上，正是優(yōu)酷在資本層面的幾次成功操作，導(dǎo)致土豆的路看起來愈加坎坷。

　　2008年，金融危機前后土豆采取了放棄流量廢水(指不能變現(xiàn)的那部分流量)的策略以保生存；古永鏘則利用融來的錢在帶寬和推廣上持續(xù)投入，慢慢在市場份額上超過土豆，成為行業(yè)第一。

　　2010年，優(yōu)酷先于土豆上市，成為中國視頻第一股，市場第一的份額幫助優(yōu)酷股價一度上漲到49美元。上市之后，古永鏘從美國回北京見的第一個人就是王微。土豆網(wǎng)首席戰(zhàn)略官、也是王微的同學(xué)于洲形容這次見面為，兩人都感慨萬千。

　　優(yōu)酷上市了，財務(wù)透明。但土豆還沒有，雙方接觸后仍然感覺沒法談——土豆也正在準備上市。當(dāng)時還是優(yōu)酷CFO的劉德樂表示，沒有上市的公司就很難估計資產(chǎn)凈值，這次也是由于無法準確估值問題，并未能達成一致協(xié)議。

　　2011年4月，古永鏘決定增發(fā)——因為當(dāng)時的CFO劉德樂從美國資本界得到的風(fēng)向是，環(huán)境將越來越差。果不其然，此后針對中國概念股的做空報告頻發(fā)，資本界對中國概念股降溫。而此次增發(fā)卻讓優(yōu)酷吸金4億美元，盡管其中有小部分投資人退出，優(yōu)酷手上的現(xiàn)金流仍然達到6億美元。

　　此次吸金不但讓優(yōu)酷具備了接下來中國概念股在被打壓過程中的“冬衣”，也消耗了市場大多數(shù)投資人的投資熱情，而土豆正是在這樣的艱難環(huán)境中走向紐約——8月份上市的土豆只融到了1.74億多美元。

　　2011年8月土豆上市那天，古永鏘給王微發(fā)了一個短信，表示祝賀。王微很快就回了：“回北京見”。

　　此后古永鏘和王微在此期間的溝通一直不斷，雙方在大方向上其實已經(jīng)“談得差不多”。

　　2012年春節(jié)后，對優(yōu)酷最有利的時機到了。行業(yè)版權(quán)成本飆高，泡沫不斷放大。古永鏘覺得最重要的內(nèi)容已談得差不多了，就找了有投行背景的董事李世默做橋梁，跟土豆的符績勛正式談合并。

　　以李世默和符績勛為代表的“優(yōu)酷土豆第三次”正式接觸發(fā)生在2012年2月16日，雙方就合并的方式、董事會席位及分手費問題等達成共識，制定了談判的大致流程和時間表。

　　2月23日，土豆在香港開董事會，雙方人馬飛赴香港見面。24日，雙方就“合并”達成共識。25日，古王二人各自回董事會征求意見——雙方開始走正式程序。

　　事實上，整個過程中雙方最難談的不是合并的方式，也不是董事會席位，而是談判的最后一項，分手費。

　　土豆方面希望越高越好。“其實我們也是一樣的。要足夠的高，足夠的大。”古永鏘說，這樣才能保證雙方都有誠意不會輕易反悔，同時對外界也是一個警戒——這么高的分手費，一些第三方公司也就不好來攪和了。

　　最后這個價格定在1億美元。

　　合并貴在人心

　　在宣布合并之前，優(yōu)酷、土豆的市場部門正在版權(quán)上斗得不可開交。

　　集團高級副總裁、土豆網(wǎng)首席戰(zhàn)略官于洲透露，2012年3月12日下午5點，是優(yōu)酷土豆高層雙方籌劃的披露時間，在兩家公司內(nèi)部，所有員工也是當(dāng)天才知道。

　　三天之后的3月16日，兩邊前30名管理層，總共60人在北京郊區(qū)封閉見面，誰都不談工作。“這些人原來是相望于江湖十多年，相互了解之后，大家關(guān)起門來挺感慨。我們把他們分組對對碰，按照業(yè)務(wù)部門分組，大家坐在一起相互了解，就是誰在那邊做著什么事情，大家互相找共同點，相互了解。那天我們也組織了一些游戲。”于洲回憶。

　　在這場會面之后，就是真刀真槍的調(diào)整。

　　先人后事一直是古永鏘特意強調(diào)的，這是合并中的原則。古永鏘試圖通過極致的溝通讓員工順利適應(yīng)，例如員工下午茶、北京土豆優(yōu)酷籃球賽、桌游等聯(lián)誼活動在優(yōu)酷、土豆交替進行，每周還要考慮到上海和廣州的員工。

　　雙方在宣布合并第二周成立了一個合并委員會，并定于每周二開例會，地點輪流在優(yōu)酷北京、土豆網(wǎng)北京及上海。這樣的溝通讓雙方找到了很多“感覺”——例如雙方的研發(fā)隊伍討論了各自的廣告投放效應(yīng)算法，最終發(fā)現(xiàn)土豆的算法更好；而在媒體資源庫上，則是優(yōu)酷的更靠譜，土豆只是有一個相對簡單的媒資庫。溝通的結(jié)果就是，土豆不用做了，媒資庫直接打通，不需要再重復(fù)。

　　這正是古永鏘希望看到的，讓合并帶來實在的協(xié)同效應(yīng)。節(jié)約出來的人力可以去干之前想做而因人手不夠無法做的：視頻搜索、數(shù)據(jù)挖掘。

　　從3月12日宣布合并到8月20日，這五個月對于優(yōu)酷土豆來講時間異常緊迫。古永鏘擔(dān)心的并不是合并案的程序問題，而是如果耽誤得太久，將有很多人可能從觀望轉(zhuǎn)為放棄，以及不可估計的變數(shù)。

　　還好，這樣的情景在雙方管理層的共同努力下并沒有發(fā)生。幾乎每名土豆高管都在與古永鏘的一對一談話后接受了新的安排——劉德樂稱，除了土豆原COO王祥云離職外，其余30個總經(jīng)理以上級別的都留下來了。

　　古永鏘為合并設(shè)定的時間是不能拖過8月底。“再晚，如果拖到9月底就太長了。”古永鏘怕的是，員工對未來自己的定位、職責(zé)范圍不清楚，他就沒有明顯的方向，他的行動也不知道往哪個方向。

　　時至今日，優(yōu)酷和土豆的合并闖過了董事會、美國證監(jiān)會和股東大會三道關(guān)口，并且同時完成了組織架構(gòu)的梳理和人員的分工剝離。合并之后，原土豆網(wǎng)首席戰(zhàn)略官(CSO)于洲變?yōu)榧瘓F高級副總裁兼任土豆網(wǎng)CSO，原土豆網(wǎng)CFO余濱升為集團高級副總裁兼任土豆網(wǎng)CFO，王微將擔(dān)任優(yōu)酷土豆集團董事。合并后的優(yōu)酷土豆共有20位高管(VP及以上)，其中優(yōu)酷高管有12位。

　　經(jīng)濟觀察報：在整個合并過程中，你花時間最多的是哪些方面？

　　古永鏘：整個合并過程中花的時間最多的是在人的方面，例如了解員工的動機、想法、理想。合并前，我和劉德樂分工明確：產(chǎn)品和業(yè)務(wù)歸我，內(nèi)容、大后臺和財務(wù)是劉德樂出馬。而合并后，人和文化則分派給了于洲。我們制定了一個原則就是先人后事，我以前在搜狐時曾經(jīng)歷過三次合并，都沒成功。要想大家握握手就說一起干了，其實沒那么容易，對互聯(lián)網(wǎng)公司來講人是最關(guān)鍵的。

　　經(jīng)濟觀察報：優(yōu)酷和土豆合并后是否會達到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，結(jié)構(gòu)如何調(diào)整？

　　古永鏘：現(xiàn)在，優(yōu)酷和土豆按照前后端來劃分業(yè)務(wù)，屬于面對用戶的業(yè)務(wù)就分開運營，讓用戶感受到兩者間的差異化，比如內(nèi)容頻道的編輯和推薦以及內(nèi)容審查等是分開的。但到了后端成本運營段，就合在一起，例如研發(fā)、帶寬、版權(quán)等是一套班子。在版權(quán)上是可以節(jié)省很多成本的。

　　經(jīng)濟觀察報：如果優(yōu)酷和土豆是同一套影視劇內(nèi)容采購人馬，采購來的兩家網(wǎng)站又都能共享，如何保證差異化？

　　古永鏘：優(yōu)酷和土豆其實內(nèi)容上都分為三部分，有媒體合作的內(nèi)容，有用戶上傳的內(nèi)容，也有自制內(nèi)容。自制內(nèi)容肯定是兩邊很大的差異化。如勵志向上的“牛人盛典”這樣的內(nèi)容還是優(yōu)酷獨有的，土豆已有了自己獨具特色的映像節(jié)，這兩個就不同。此外在UGC(即用戶生成內(nèi)容)部分，兩個不同的用戶群上傳的內(nèi)容還是不一樣的。網(wǎng)站的編輯會根據(jù)各自的用戶特點來決定前端電視劇推什么內(nèi)容，相對來說土豆還是年輕些。

　　經(jīng)濟觀察報：視頻網(wǎng)站的兩大成本一個是版權(quán)，一個是帶寬，那么在帶寬這部分能節(jié)省多少，大概會降下來多少？

　　古永鏘：這個比例很難說，肯定有，但是版權(quán)內(nèi)容上的成本下降比帶寬更明顯，因為我們的流量還在上漲。

　　經(jīng)濟觀察報：視頻領(lǐng)域已今非昔比，搜狐視頻、愛奇藝和騰訊視頻這三家資金后盾都很強大，未來你們?nèi)绾蔚钟偁帲?/p>

　　古永鏘：現(xiàn)在我們集團化。我們看阿里這幾年的發(fā)展，阿里巴巴、支付寶、淘寶、天貓都發(fā)展得很好。一個公司的基因強在什么地方？世界是公平的，你強的地方自然帶來弱的地方，隔行如隔山，如果我們合并資本運作，也有不好的案例。

　　如果懂行的人跨到另外不懂行的領(lǐng)域，相對來講就會矛盾，包括語言的溝通不一樣，判斷錯誤，收購不成功的也很多。我覺得不單純是資金的問題，還有DNA和核心競爭力。

　　優(yōu)酷土豆集團就是要只圍繞一件事——視頻做功課，例如我們的搜索、我們的自制劇等，增強核心競爭力。在三網(wǎng)融合的大背景下，各種各樣的屏幕出來，我們也將圍繞每個不同屏幕去做訂購的產(chǎn)品。本身說云也好，媒資庫也好，所有分發(fā)系統(tǒng)，所有這些都可以服務(wù)于各個系統(tǒng)。

　　經(jīng)濟觀察報：未來優(yōu)酷土豆集團是否會收購別的視頻公司，現(xiàn)在有沒有在接觸的，比如上游掌控版權(quán)的公司？

　　古永鏘：我們還是比較開放的，追求規(guī)模效應(yīng)，現(xiàn)在優(yōu)酷土豆集團已掌握穩(wěn)居前兩位的視頻品牌，網(wǎng)絡(luò)視頻用戶總覆蓋近80%，還擁有龐大用戶群、多元化內(nèi)容及強大技術(shù)平臺。至于合并，剛才講的幾個因素，人和性價比，這三個都要對得上。

　　事實上，合并土豆之前，我們幾家之間都有溝通。客觀來說無論從用戶規(guī)模、品牌認識、美譽度也好，現(xiàn)金規(guī)模、收入規(guī)模、盈利時間表，在選擇的幾家中土豆都是最好的，土豆看優(yōu)酷也是最好的。

服務(wù)器租用/服務(wù)器托管中國五強！虛擬主機域名注冊頂級提供商！15年品質(zhì)保障！--億恩科技[ENKJ.COM]